Теории конкурсного оспаривания и их влияние на имущественную массу должника

• ТЮРИНА Дарья Вадимовнастудент, юридический факультет, Государственный Университет Управления г. Москва, Россияturina834@gmail.com

В статье анализируются исторические и современные теории конкурсного оспаривания сделок должника и раскрывается их влияние на формирование и пополнение конкурсной массы в процедуре банкротства. Показано, что институт конкурсного оспаривания вы-полняет системообразующую функцию в механизме защиты имущественных интересов кредиторов и служит инструментом восстановления принципа равенства кредиторов (pari passu). Рассматриваются основные доктринальные подходы: деликтная, квазиде-ликтная, легальная теория и теория исполнительной силы, выявляются их теоретические основания, достоинства и ограничения. Особое внимание уделено сопоставлению двух ве-дущих современных концепций — абсолютной (вещной) и относительной (обязатель-ственной) теорий конкурсного оспаривания. На материале судебной практики демон-стрируется, каким образом выбор той или иной модели влияет на объём возвращаемого в конкурсную массу имущества и на положение контрагента должника, в том числе доб-росовестного приобретателя. Обосновывается, что абсолютная теория ориентирована на максимальное восстановление имущественного фонда должника, но может приво-дить к чрезмерно обременительным последствиям для участников оборота, тогда как относительная теория направлена на компенсацию экономической выгоды и обеспечива-ет более сбалансированное распределение рисков. Делается вывод о необходимости гиб-кого и комбинированного применения теоретических подходов в зависимости от обсто-ятельств конкретного дела, степени добросовестности сторон и целей конкурсного производства. Подчёркивается практическая значимость интеграции различных теорий для повышения эффективности защиты прав кредиторов и обеспечения справедливости банкротных процедур.

Ключевые слова: банкротство, конкурсное оспаривание, конкурсная масса, недействительность сделок, кредиторы, деликтная теория, абсолютная теория, относительная теория, реституция, судебная практика

Институт конкурсного оспаривания сделок должника является ключевым элементом современного банкротного права. Его назначение — восстановление имущественной массы, недопущение злоупотреблений и обеспечение принципов pari passu (равенства кредиторов). Актуальность темы подтверждается статистическими данными: во втором квартале 2025 года было зарегистрировано 1 580 сообщений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, при этом только одно производство касалось введения финансового оздоровления. Суммарная стоимость требований, включённых в реестр кредиторов за этот период, составила 470,7 млрд рублей, из которых удовлетворено 53,2 млрд рублей, что составляет 11,3% от общей суммы. [1] Цель настоящего эссе — проанализировать исторические и современные теории конкурсного оспаривания сделок должника, выявить их влияние на формирование и пополнение конкурсной массы, а также оценить их практическую значимость для защиты имущественных интересов кредиторов в российском праве.

В доктрине банкротного права выделяется ряд теорий конкурсного оспаривания сделок. Основополагающий вклад в разработку их теоретических основ внес, в частности, Г. Ф. Шершеневич [2], который систематизировал деликтную, квазиделиктную, легальную теории, а также теорию исполнительной силы. В рамках настоящего эссе представляется логичным сначала детально рассмотреть эти исторические концепции, а затем перейти к анализу двух ключевых, доминирующих в современном праве подходов к конкурсному оспариванию — абсолютной и относительной теорий.

1. Деликтная теория

Согласно деликтной теории, ответственность (или обязанность возместить ущерб) возникает из деликта (деликт — от лат. delictum — «правонарушение»). Её применение направлено на восстановление утраченной стоимости конкурсной массы и на привлечение к ответственности тех, чьи действия способствовали такому вреду.

Основанием для конкурсного оспаривания является вред, причинённый противоправными действиями. Это возлагает на контрагента должника обязанность доказать свою добросовестность, чтобы исключить свою ответственность за совершение такого деликта. Если отчуждение имущества нанесло вред конкурсной массе, имущество подлежит изъятию как наиболее эффективное средство возмещения ущерба.

Субъектный состав определён следующим образом: кредитор – потерпевший, должник – нарушитель, третье лицо – соучастник. Уголовная терминология придает теории карательный характер: деликт – вина, а провинившийся, значит, должен быть наказан.

В российском законодательстве теория деликта применяется при оценке подозрительных сделок, совершённых накануне банкротства.

Например, так называемая вредоносная сделка признается судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Презюмируется, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (п. 2 ст. 61.2 «О несостоятельности (банкротстве)»). Презюмируется также и причинение вреда кредиторам контролирующими должника лицами при решении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности, а бремя доказывания добросовестности и разумности действий возлагается на этих лиц (п. 4 ст. 61.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Как указал ВС РФ, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов [3].

Деликтная теория способствует увеличению конкурсной массы должника за счет восстановления нарушенных имущественных прав кредиторов. Основные механизмы включают: признание недействительными вредоносных сделок с возвратом имущества или взысканием разницы в цене, реституцию безвозмездно переданного имущества и аннулирование предпочтительных действий. В результате эти меры обеспечивают пополнение конкурсной массы и перераспределение имущества в интересах всех кредиторов.

2. Квазиделиктная теория

Квазиделиктная теория, хотя и выделяется некоторыми исследователями как самостоятельная концепция, по своей сути и логической структуре тяготеет к подразделу деликтной теории. Квазиделиктная ответственность возникает из причинения вреда, который не всегда носит прямой характер, но может быть обусловлен косвенными обстоятельствами. В римском праве квазиделиктная ответственность применялась к ситуациям, которые не отвечали строгим критериям деликта. Г. Ф. Шершеневич, ссыла- ясь на представителей германской юридической науки, характеризовал данную теорию как несостоятельную, считал ее откровенно слабой, а ее основания - не заслуживающими особого упоминания.

Применение квазиделиктной теории также направлено на восстановление имущественного положения кредиторов. Вред, причинённый должником косвенно, может быть компенсирован через возврат имущества или взыскание стоимости ущерба. Поскольку ответственность распространяется на более широкий круг лиц, включая косвенно причастных участников, возможное пополнение конкурсной массы может быть более значительным, чем при классической деликтной теории. Механизм воздействия включает реституцию, возврат активов и привлечение косвенно ответственных лиц к ответственности, что обеспечивает восстановление имущественного положения должника и защиту интересов кредиторов.

3. Легальная теория конкурсного оспаривания Легальная теория, получившая широкое распространение в XIX и XX веках, основывается на принципе объективного вменения. В соответствии с данной теорией, сделка подлежит признанию недействительной исключительно в силу нарушения императивных требований законодательства, вне зависимости от субъективных намерений сторон, участвующих в её заключении.

В российском законодательстве легальная теория находит применение, например, в п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Отсылочная норма позволяет признавать ничтожными сделки, нарушающие публичные интересы, основы правопорядка и нравственности, являющиеся мнимыми или притворными либо совершенные с нарушением запрета распоряжения имуществом. В таких случаях сам факт нарушения установленных законом императивных норм служит основанием для признания сделки недействительной, независимо от того, осознавали ли стороны противоправность своих действий или нет. Эффективное применение легальной теории возможно только при высокой проработанности норм банкротства. На практике законодательство не идеализировано, судебная практика бывает противоречива (конкретный пример будет приведен далее), и поэтому строгое следование легальной теории может приводить к несправедливым результатам и ограничивать пополнение конкурсной массы. В современной практике учитываются субъективные факторы, такие как добросовестность сторон и наличие умысла при совершении сделки.

4. Теория исполнительной силы конкурсного оспаривания В контексте теории исполнительной силы право опровержения предстает как вспомогательный инструмент реализации судебного решения. Это средство позволяет распространить исполнительное производство на активы, в прошлом принадлежавшие должнику, но выбывшие из его владения. Доктрина отвергает наличие обязательственных отношений между конкурсными кредиторами и третьим лицом, во владении которого находится спорный актив. Вместо этого праву опровержения придается бессрочный характер, иногда облеченный в форму залогового права, а иногда – особого вещного права.

Основной недостаток данной теории заключается в том, что она объясняет сущность кредиторского оспаривания через фикцию обратной силы судебного залога, которая все равно содержит элементы, близкие к вине, и отчасти перекликается с деликтной теорией.

В результате рассмотрения исторических концепций конкурсного оспаривания можно сделать несколько выводов. Деликтная и квазиделиктная теории акцентируют внимание на виновных действиях должника и третьих лиц, связывая недействительность сделок с причинением вреда конкурсной массе. Легальная теория смещает фокус на объективное соблюдение императивных норм закона, независимо от вины сторон. Теория исполнительной силы, в свою очередь, подчеркивает роль правового инструмента реализации судебного решения и восстановления имущества, выбывшего из владения должника.

Все эти подходы исторически сформировали базу для регулирования конкурсного оспаривания, однако их применение в современных условиях требует интеграции более универсальных и системных теорий. Следующим шагом логично перейти к изучению двух ведущих современных подходов — абсолютной и относительной теорий.

5. Абсолютная (вещная) теория Абсолютная теория предполагает, что несмотря на то, что при совершении сделки должником с его контрагентом переходит право собственности на определенную вещь, тем не менее она не выбывает из имущественного фонда должника, а потому должна быть возвращена в конкурсную массу. Этот подход находит применение в российском праве. А.В. Егоров писал:

«Оспаривание сделок по банкротным основаниям в России имеет не сугубо обязательственное, но вещное значение. Получатель имущества по такой сделке (если только это не деньги) не становится его собственником, если сделка будет оспорена» [4].

Механизм работы абсолютной теории в российской банкротной практике следующий:

контрагент приобретает имущество у должника в предбанкротный период. Подозрительная сделка признается судом недействительной, а имущество возвращается в конкурсную массу должника. Если у контрагента отсутствует купленное имущество (выбыло из владения по причине перепродажи, например), он пополняет массу должника рыночной стоимостью имущества сверх того, что было им ранее выплачено.

Для возврата денежных средств контрагент, как правило, включается в реестр требований кредиторов в порядке третьей очереди и довольствуется погашением статистическими 11.3% [1] от суммы своего требования.

В подтверждение приведён пример из дела о банкротстве ООО «ЮгСтройКомплекс» [5].

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с требованием признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля KIA Sportage, заключённую должником со Спиридоновым Я. В. по цене 600 000 руб., что более чем в два раза ниже его рыночной стоимости. Рыночная стоимость автомобиля была определена экспертизой и составляла 1 270 174 руб. Суд установил неравноценность встречного исполнения и признал сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В силу невозможности возврата транспортного средства в натуре суд взыскал со Спиридонова Я. В. в пользу ООО «ЮгСтройКомплекс» 1 270 174 руб. как эквивалент стоимости автомобиля. Одновременно суд восстановил право требования Спиридонова Я. В. к должнику в размере фактически уплаченных им средств — 762 082,17 руб., подлежащих включению в реестр требований кредиторов. В результате применения механизма оспаривания подозрительной сделки покупатель оказался в наихудшем положении: он заплатил должнику 600 000 руб., затем по причине недействительности сделки обязан возместить конкурсной массе ещё 1 270 174 руб., при этом его собственное право требования включено в реестр лишь на 762 082,17 руб., и, учитывая низкий процент удовлетворения требований в банкротстве, будет погашено лишь частично. Таким образом, покупатель фактически теряет и имущество, и значительную часть уплаченных средств.

6. Относительная (обязательственная) теория В противоположность абсолютной теории действует относительная теория конкурсного оспаривания, широко применяемая в немецком праве. Согласно этой модели, оспаривание сделки в банкротстве не направлено на возврат самой вещи в конкурсную массу. Напротив, должник приобретает обязательственное требование к контрагенту — о возврате лишь той выгоды, которую тот получил в результате сделки. Иначе говоря, в конкурсную массу по такой модели возвращается не сама вещь и не её полная рыночная стоимость, а только экономический эффект, полученный приобретателем сверх того, что он заплатил. Для покупателя возникает не вещно-правовая реституция, а обязательственно-правовая обязанность компенсировать обогащение.

Если сопоставить это с рассмотренным делом о банкротстве ООО «ЮгСтройКомплекс», то при использовании обязательственной (относительной) теории суд не взыскивал бы с покупателя полную рыночную стоимость автомобиля (1 270 174 руб.). Вместо этого он обязан был бы компенсировать только неосновательное обогащение — разницу между рыночной стоимостью имущества и фактически уплаченной суммой: 1 270 174 руб. – 762 082,17 руб. = 508 091,83 руб. Вместе с тем приводить вымышленные примеры не требуется, поскольку судебная практика разнообразна. Так, в деле № А40-62412/20 [6] также оспаривалась сделка по продаже автомобиля. Суд, установив, что автомобиль AUDI Q3 был продан должником в пользу Волковой А. В. за 100 000 руб. при рыночной стоимости 1 082 000 руб., признал сделку недействительной, но при этом взыскал в конкурсную массу не полную рыночную стоимость, а только разницу с учётом оплаченной суммы (1 082 000–100 000 = 982 000 руб.). Такой подход соответствует обязательственной (относительной) теории конкурсного оспаривания.

В российской доктрине за повсеместное использование подобного подхода последовательно выступает А. В. Егоров, указывая, что обязательственная теория позволяет избежать чрезмерно тяжёлых последствий для добросовестного покупателя.

Подводя итоги, современные подходы — абсолютная и относительная теории — позволяют более гибко регулировать последствия оспаривания сделок в банкротстве. Абсолютная теория ориентирована на возврат имущества или его полной стоимости в конкурсную массу, обеспечивая максимальное пополнение имущественного фонда должника, но может приводить к чрезмерным потерям для добросовестных контрагентов. Относительная (обязательственная) теория ограничивается компенсацией экономической выгоды, полученной контрагентом, что делает её более справедливой для добросовестных приобретателей, но иногда снижает эффект пополнения конкурсной массы.

Таким образом, исторические и современные концепции конкурсного оспаривания формируют комплексный инструмент защиты имущественных интересов кредиторов, где выбор подхода зависит от конкретных обстоятельств дела, добросовестности участников и целей реституции. Эффективная практика требует интеграции элементов различных теорий для достижения баланса между защитой конкурсной массы и справедливостью по отношению к контрагентам.

Список литературы

1. Банкротства в России: 2 кв. 2025 года: статистический релиз Федресурса / Федресурс. – 14.07.2025. URL: https://fedresurs.ru/news/d2d67a09-fa00-46b0-8b04-019cdf29b19d (дата обращения: 14.02.2026).
2. Шершеневич Г. Ф. Конкурсный процесс: 3-е изд. / Г. Ф. Шершеневич. – Москва: Статут, 2021. – С. 267–273.
3. Последствия недействительности сделки при банкротстве // Правовой лекториум URL: https:// lextorium.com (дата обращения: 14.02.2026).
4. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2019 по делу № А53-27506/17 // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=RAPS015 n=181462 (дата обращения: 14.02.2026).
5. Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2025 по делу № А40-62412/20-190- 111 // Судебные и нормативные акты РФ. URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/4Hq0w2hcKSLc/ (дата обращения: 14.02.2026).
6. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». // СПС КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/ (дата обращения: 14.02.2026).

Скачать