Правовая судьба доли участника общества с ограниченной ответственностью при расторжении брака

• ШЕВЧЕНКО Елизавета Сергеевнастудентка 2 курса магистратуры, ФГБОУ ВО Государственный академический университет гуманитарных наукlizashevch3ncko@yandex.ru

• РОМАШКОВА Ирина Ивановнакандидат юридических наук, доцент кафедры частного права Юридического факультета ФГБОУ ВО Государственного академического университета гуманитарных наукmail@law-books.ru

В статье анализируется правовая судьба доли участника ООО при расторжении брака. Рассмотрены сложившиеся точки зрения по данному вопросу, а также судебная практика. Сделан вывод о необходимости баланса между защитой имущественных прав супругов и стабильностью корпоративных отношений, достигаемого преимущественно через выплату компенсации.

Ключевые слова: доля в уставном капитале ООО, правовая судьба доли, расторжение брака, раздел совместно нажитого имущества, корпоративные права, судебная практика

Институт совместной собственности супругов традиционно является одним из наиболее сложных в семейном праве, а его пересечение с корпоративным правом порождает множество теоретических и практических коллизий. Особую остроту эти противоречия приобретают при разделе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) в связи с расторжением брака.

Уставной капитал в ООО определяется как сумма номинальной стоимости долей его участников (п.1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность (далее – ФЗ «Об ООО»). Если для оплаты доли в уставном капитале ООО использовалось общее имущество супругов, то в силу теории трансформации (изменения правового режима имущества) такое имущество также являться совместно нажитым.

При этом в вышеназванном определении отсутствует понятие или упоминание доли как таковой, что является правовой проблемой, так как отсутствие официальной закрепленной позиции дает возможность для возникновения проблем в определении правовой природы, а значит и к разному подходу судов при разрешении правовых вопросов.

В правовой доктрине не сложилось единой точки зрения о правовой природе доли в ООО. Доля в уставном капитале ООО представляет собой сложный правовой феномен, сочетающий в себе имущественные и неимущественные корпоративные права. В настоящей статье доля рассматривается одновременно как объект гражданских правоотношений и предмет собственности супругов. В доктрине ведутся дискуссии о ее квалификации: является ли она объектом вещного права, обязательством или имуществом. Рассмотрим каждую из представленных концепций:

1. Вещно-правовая концепция. Доля в ООО в силу своей специфики находится в гражданском обороте и имеет экономическую ценность для общества. При этом каждая доля имеет определенный размер, выраженный в виде процентов или дроби, имеет фирменное наименование, связанное с хозяйственным обществом, в некоторых случаях имеет особенности правового режима определенного в уставе ООО. Все это говорит о доле в ООО как об индивидуально определённой вещи. В. А. Лапач отмечает, что доля в уставном капитале – это идеальная квота в праве собственности на имущество общества [1]. Признание доли самостоятельным объектом гражданского оборота (особым имуществом) позволяет заключать сделки купли-продажи, мены, дарения, залога доли, что невозможно при рассмотрении доли исключительно как обязательственного права требования к обществу. Сама по себе доля способна к обороту и активно вовлекается в него. Но нормы гражданского законодательства противоречат данной концепции. При этом согласно П. 3, ст. 48 ГК РФ участники ООО не имеют вещного права на имущество самого ООО, значит доля в полной мере не может являться индивидуально определённой вещью.

2. Имущественно-правовая концепция. Согласно данной концепции, доля в ООО является имущественным правом, в связи со спецификой ее приобретения и отчуждения. Доля является имущественным правом, а не ограничивается только правом требования. Сторонниками данного подхода являются С. А. Бобков, Е. В. Тимохина, Р. С. Фатхутдинов и др. Имущественно-правовая концепция позволяет напрямую применять к доле нормы семейного законодательства об общем имуществе супругов (ст. 34, 38 СК РФ) без необходимости доказывать сложную трансформацию вещных прав в обязательственные. Суд может оценить долю как объект, подлежащий разделу при разводе, по тем же правилам, что и квартира или автомобиль, с учётом, разумеется, корпоративной специфики (необходимости согласия других участников).

Доля — это совокупность имущественных прав участника или единое имущественное субъективное право, имущественный комплекс в состав которого входит комплекс правомочий [2].

Однако такие правомочия не порождаются из одного основания, и друг без друга эти правомочия существовать также не могут.

3. Обязательственно-правовая концепция.

С точки зрения данного подхода, передавая имущество в качестве вклада, учредители лишаются права собственности на него (оно становится имуществом общества), но вместо этого получают права требования к обществу. [3]. Таким образом, внося имущество супругов в качестве оплаты доли в ООО, вещные права на данное имущество трансформируются в обязательства общества перед участником, порождая имущественные и неимущественные права для одного из супругов как участника ООО.

Имущественным является право на часть чистых активов при выходе или ликвидации ООО (действительная стоимость доли), право на распределение прибыли - дивиденды. Именно это право составляет объект совместной собственности супругов (ст. 34 СК РФ), так как является доходами, получаемыми в браке.

К корпоративным неимущественным правам относится право на участие в управлении: право голоса на общих собраниях ООО, право на информацию. Эти права носят строго личный характер, связаны со статусом участника и не могут быть разделены в натуре между супругами при расторжении брака. Также к ним может относиться само право быть участником юридического лиц [4]. Так как при расторжении брака многие супруги, которые не являлись участниками ООО, но чьи денежные средства, как общее имущество супругов вкладывались в деятельность ООО, хотят быть участниками этого ООО, не могут быть допущены в качестве таковых, что выявляет еще одну проблему в обеспечении интересов супругов при разделе общего имущества супругов.

Законодательство предусматривает раздельность правового режима самого объекта владения и корпоративных правомочий, связанных с ним. Так, согласно ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их общей собственностью независимо от способа приобретения. Следовательно, доля, приобретенная одним из супругов в период брака, автоматически становится объектом совместно нажитой собственности супругов вне зависимости от характера регистрации владельца этой доли. Таким образом, обязательственная природа доли позволяет квалифицировать её как право требования. Но тут имеется парадокс, потому что при совпадении в одном лице кредитора и долж- ника, обязательство погашается, однако в случае выкупа доли самим ООО эта доля может быть передана обществом другим участникам, третьим лицам, либо на ее размер уменьшается уставный капитал.

Нельзя не пройти мимо положений, сформулированных Конституционным судом Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564- О. В данном определении Конституционный суд, рассматривая вопрос отчуждения доли третьим лицам, указал, что доля в уставном капитале, как объект гражданского оборота, не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями по отношению к другим участникам и самому обществу.

На наш взгляд права участников, составляющие долю в ООО, являются правами корпоративными, доля в уставном капитале ООО как объект права является имуществом.

Судебной практикой сложилось устойчивое понимание, что в случае вступления одного из супругов в состав участников ООО и приобретение им за счет совместно нажитого имущества супругов доли в уставном капитале ООО, такая доля будет являться совместным имуществом супругов, как и дома, машины, квартиры и другое имущество (Определение Верховного Суда РФ от 15 декабря 2025 г. № 5-КГ25-138-К2; Определение Верховного Суда РФ от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).

При этом не является препятствием в таком случае отсутствие статуса участника ООО у одного из супругов, или запрет такому супругу на вступление в участники ООО.

Однако, какое решение будет принято в случае, если доля в уставном капитале ООО увеличивается за счет денежных средств внесенных из совместного бюджета супругов, или неимущественных вложений супруга, не являющегося участником ООО остается вопросом.

В деле № 2-14/2024, рассмотренном Ленинским районным судом Ярославля 28.05.2024, бывшая жена требовала раздела доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская химическая компания», ссылаясь на то, что доля является общим совместным имуществом супругов. Она аргументировала это тем, что в браке контролировала финансы и управление обществом, привлекала персонал и контрагентов, лично участвовала в производственной деятельности. За счёт её трудового участия стоимость доли выросла в 4 565 раз. Суд, однако, отказал в удовлетворении иска: истица не доказала, что её вклад в увеличение стоимости имущества был безвозмездным. Также суд принял во внимание, что она получала зарплату за работу в компании.

Таким образом, именно безвозмездность участия в деятельности ООО будет главным фактором при признании доли как общего имущества супругов [5]. Если в период брака супруги тем или иным образом участвуют в предпринимательской деятельности друг друга, то именно отсутствие правовых оснований для таких действий, так сказать действия «во благо семьи», является важным в таких спорах.

Однако, в случае подтверждения факта распространения режима общего имущества супругов на долю в уставном капитале ООО, для супруга не участника ООО, существует еще одна преграда — это отсутствие разрешения на вступление в участники ООО.

Ключевая проблема раздела заключается в неделимости корпоративного статуса участника ООО. Раздел самой доли как объекта права собственности супругов возможен лишь путем выплаты одним супругом другому компенсации, соразмерной причитающейся доле в имущественной составляющей, либо передачи доли (ее части) одному из супругов с обязательной компенсацией другому, либо продажи доли третьему лицу с последующим разделом вырученных средств, либо преобразования доли в иное имущество с согласия участников общества.

При этом реализация этих механизмов сталкивается с ограничениями, установленными законом (ст. 21, 23 ФЗ «Об ООО»,) и уставом общества (преимущественное право покупки других участников /самого общества, запрет на отчуждение третьим лицам без согласия и т.д.), что существенно усложняет раздел имущества супругов.

Затягивание процесса раздела имущества супругов создает имущественную неопределённость доли в ООО, а также может препятствовать деятельности самого ООО.

Бывшему супругу по умолчанию не принадлежат корпоративные права, то есть он не является участником корпорации. Корпоративные права бывший супруг приобретает в силу факта решения общего собрания при этом участник общества, устав которого предусматривает соответствующие ограничения, в праве отказать во вступлении в корпорацию, и в этом случае бывший супруг вправе претендовать на получение действительной стоимости доли на основе п.5 ст. 23 Закона «Об ООО», применяемого по аналогии. Итак, при наличии при уставе общества требования согласия на вступление в члены ООО бывший супруг при разделе имущества, получает только имущественные, но не корпоративные права (права участия).

При этом в судебной практике имеются случаи злоупотребления бывшего супруга своими корпоративными правами, как единственного участника ООО. Так в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 N 306-ЭС23-26474 по делу N А12-26592/2022 рассмотрено дело о признании бывшей супруги, не приобретшей прав участника Общества.

Согласно фабуле дела в браке было созда- но ООО, единственным участником которого являлся супруг. После расторжения брака между супругами возник спор о разделе совместно нажитого имущества – долей в уставном капитале общества, созданного путем реорганизации, где единственным участником изначально являлся один из супругов.

Суд первой инстанции признал доли супругов равными (по 50%) и внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Однако впоследствии после вступления решения в законную силу другой супруг, как единственный участник ООО, в одностороннем порядке изменил устав общества, установив правило о необходимости согласия всех участников на переход доли к третьим лицам.

На основании этого возник спор о том, приобрел ли второй супруг статус участника общества с долей 50%, несмотря на внесенные изменения в устав. Решениями судов нижестоящих инстанций требования были отклонены, бывшая супруга была признана не приобретшей право участника ООО.

Однако, с этой позицией не согласился Верховный суд Российской Федерации. Согласно его выводам, при разделе совместного имущества супруг, получивший долю в уставном капитале ООО, вправе войти в состав участников с корпоративными правами. Если устав запрещает вход третьим лицам или требует согласия других участников (и оно не получено), супруг может претендовать лишь на выплату действительной стоимости доли. Однако, такие ограничения должны быть явно и недвусмысленно прописаны в уставе; любые неясности толкуются в пользу их отсутствия. Недопустимо вносить изменения в устав в период раздела имущества или в преддверии его только для того, чтобы помешать входу супруга, – это будет являться злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ). В ранее рассмотренном деле суд уже признал за женой право на 50% доли, а бывший муж внёс правки в устав во время незавершённого спора исключительно для блокировки её входа, что является злоупотреблением. Выводы нижестоящих судов о невозможности совместного управления из-за конфликта не основаны на доказательствах.

Суд в такой ситуации не учитывает ограничения, внесённые «задним числом», и бывший супруг получает полноценный статус участника общества.

Таким образом, разрешение спора о разделе доли в уставном капитале ООО при расторжении брака требует баланса между защитой имущественных прав обоих супругов и обеспечением стабильности корпоративных отношений. С одной стороны, доля, приобретённая в браке, признаётся общим имуществом, и супруг, не являющийся участником, вправе претендовать на компенсацию её действительной стоимости. С другой стороны, законодательство и судебная практика последовательно охраняют автономию общества, не допуская автоматического вступления в состав участников постороннего лица без согласия других членов ООО или соблюдения уставных ограничений. Именно такой подход — выплата соразмерной компенсации, а не принудительное «расщепление» корпоративного статуса — позволяет сохранить управленческую целостность бизнеса, не допустить его дестабилизации и одновременно справедливо учесть вклад каждого из супругов в совместном имуществе.

Список литературы

1. Лапач В. А. Система объектов гражданских прав: Теория и судебная практика. СПб., 2002. С. 491.
2. Белов В. А. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под редакцией В. А. Белова. — 2-е изд., стер. — Москва: Издательство Юрайт, 2026. — 552 с.
3. Ломакин Д. В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. 2004. № 5. C. 47.
4. Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1998. № 3. С. 14.
5. Евдокимова С. В. К вопросу о разделе доли в уставном капитале общества как совместно нажитого имущества / С. В. Евдокимова // Роль традиций и инноваций в устойчивом развитии современной науки: Сборник статей VII международной научной конференции, Тюмень, 30 июля 2025 года. – Санкт-Петербург: Гуманитарный национальный исследовательский институт НАЦРАЗВИТИЕ, 2025. – С. 122-125.

Скачать